Liverpool e Atalanta si sfidano per una gara dentro fuori, chi vince passa il turno. La partita inizialmente è molto equilibrata con le due squadre che si equivalgono. Il primo pericolo lo porta Pirrello con un tiro rasoterra che scheggia il palo, dall'altra parte invece, alla prima occasione, passa in vantaggio l'Atalanta con un incursione di Pirrone che mette in mezzo e trova la deviazione vincente di Pellegrino. Subito dopo sempre il numero 10 della formazione nerazzurra va vicino al raddoppio con una bella giocata ma trova Tropiano ben preparato, comunque il raddoppio non tarda ad arrivare con D'Orio su calcio di rigore procurato sempre da Pellegrino. Finalmente si vede il Liverpool, che accorcia le distanze con il capitano Sammaritano che approfitta di una dormita difensiva su un calcio d'angolo. Il Liverpool però non è in grande giornata, e a giocare meglio sono i bergamaschi che prima colpiscono il palo con D'Orio e prima della fine del tempo mettono in rete il 3-1 con Giuseppe Sole. Ad inizio ripresa l'Atalanta trova di nuovo la via del gol con Lombardo che infila la palla sotto la traversa. Il Liverpool molla tutto e subisce anche la rete del 5-1 sempre di Pellegrino in contropiede. Ormai la squadra di Sole cerca di addormentare la gara con una lunga serie di passaggi e si limita a giocare in contropiede, e proprio in contropiede arriva la sesta rete di Abbate che corona con questo gol una bella prestazione. Nel finale l'Atalanta decide di mollare un po' e Sammaritano riesce a mettere a segno due gol nel giro di pochi minuti, e nei minuti di recupero arriva anche il quarto gol dei reds su rigore da parte di Lo Porto, ma ormai è troppo tardi, finisce 6-4 con l'Atalanta che passa ai quarti e i Campioni di Inghilterra eliminati dalla competizione.